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公元前206年，平民起义军领袖刘邦在秦国都城咸阳接受了秦王赢婴的投降。旋即之间，象征着秦王朝最高统治的阿房宫也被项羽毁之一炬。尽管楚怀王当初有谁先入主关中，谁就是“关中王”的钦命，但来迟一步的项羽自恃实力强大、战功显赫，硬是将刘邦从咸阳逼回灞上。不仅如此，项羽还自封“西楚霸王”，为遏制刘邦称雄天下的野心，项羽封刘邦为汉王，逐往西蜀汉中。
西蜀汉中乃荒蛮贫瘠之地。但面对项羽的百万大军和昭然若揭的用心，刘邦也只好率领自己的三万将士向西蜀开拔。临行前，准备荣归故里的张良前来送行，并留给刘邦一句话：此去西蜀，途经栈道之后，万望将栈道烧掉。烧掉栈道，岂不是意味着从此困死汉中。但刘邦深知张良的良苦用心，在樊哙、周勃等一干兄弟百思不得其解时，毅然下令，放火烧了栈道。一时间，悬挂在峭壁之间的百里栈道火光冲天，化为灰烬。
刘邦走后不久，张良偶遇韩信。韩信和张良同为韩国亡国之奴。因为不满项羽刚愎自用、任人唯亲的做法，身为楚军大营里执戟郎中的韩信在张良的引荐下，西去汉中投奔刘邦。临行前，刘邦将一张标有陈仓故道的地图交予韩信，作为面见刘邦的信物。韩信根本不是凭借人情关系展示才华之辈，在西蜀汉中，韩信凭借自己的军事谋略，取得刘邦的信任，并被刘邦设坛拜将，封为大将，统领全军。
经过长时间的休生养息、整顿军纪，刘邦认为时机成熟，可以冲出汉中。此时，韩信巧施妙计，派樊哙故做修复栈道之势，暗地里却和刘邦率领大军从陈仓故道袭来，等驻守的章邯明白过来时，刘邦已经兵临废丘城下。顷刻之间，项羽为围困刘邦的三秦防线分崩离析。拿下废丘，挥师彭城、援救妻儿老小已是指日可待。然而此时，在西进彭城和南下河南的重大战略抉择面前，刘邦和韩信发生了分歧。
有张良的携良而归和陈平的投奔而来，加上爱妻吕雉从彭城送出来的彭城军事分布图，刘邦决定兵分两路，自己挥师彭城，韩信带人南下河南，收复齐赵两国。没有项羽坐镇的彭城不战而降，倒是韩信围困章邯久攻不下。就在刘邦从栎阳传来军令时，天助韩信占领废丘。至此，刘邦和韩信会师于荥阳，除掉魏豹这个心头之患，接受王英布的主动来降，以逐渐强大的实力，拉开了与项羽四年楚汉相争的帷幕。
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